Cession d'entreprise : apport-cession 150-0 B ter en 2026

Pourquoi structurer une cession via l'apport-cession

Lors de la vente directe de titres d'une société, le chef d'entrepreneur déclenche une plus-value mobilière imposable au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (12,8 % d'impôt sur le revenu + 17,2 % de prélèvements sociaux), majorée éventuellement de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (3 % à 4 %). Sur une cession de 3 millions d'euros avec une plus-value quasi-totale, l'imposition immédiate dépasse facilement 900 000 €.

Le mécanisme de l'apport-cession, codifié à l'article 150-0 B ter du Code général des impôts, permet de reporter cette imposition en interposant une holding patrimoniale. Le report n'efface pas l'impôt mais le fige à un instant T et autorise le réinvestissement de la totalité du produit de cession dans des actifs économiques. Sous conditions, le report peut devenir définitif (transmission, donation), aboutissant à une purge complète de la plus-value.

Avertissement : le mécanisme est juridiquement complexe et fait l'objet d'un contrôle fiscal renforcé. Toute opération doit être préparée plusieurs mois en amont avec un avocat fiscaliste, un expert-comptable et un conseiller en gestion de patrimoine. Les seuils, taux et conditions présentés ici sont applicables en 2026 et susceptibles d'évoluer.

Mécanisme de l'apport-cession : les trois temps

Étape 1 : création de la holding

Le dirigeant constitue une holding patrimoniale dont il détient le capital. Il y apporte les titres de sa société d'exploitation. La holding peut prendre plusieurs formes :

• SAS holding : la plus utilisée, gouvernance souple, possibilité d'actions de catégories différentes pour la transmission familiale.
• SARL holding : utile dans certaines configurations, gérance majoritaire travailleur indépendant.
• SC (société civile) : pour les holdings purement patrimoniales sans activité commerciale.

Étape 2 : l'apport des titres

Les titres de la société opérationnelle sont apportés à la holding. Cet apport déclenche techniquement une plus-value, mais celle-ci est placée en report d'imposition automatique (de plein droit) si les conditions sont remplies :

• La holding doit être contrôlée par l'apporteur (>50 % des droits, seul ou avec son groupe familial).
• La holding doit être soumise à l'impôt sur les sociétés en France ou dans un État de l'Espace économique européen.
• Les titres apportés doivent être des titres de société.

Étape 3 : la cession par la holding

La holding, désormais propriétaire des titres, peut les vendre à un tiers. Si la cession intervient :

• Plus de 3 ans après l'apport : la cession est neutre, le report d'imposition reste maintenu sans condition particulière.
• Moins de 3 ans après l'apport : le report tombe automatiquement, sauf si la holding réinvestit au moins 60 % du produit de cession dans une activité économique éligible dans un délai de 24 mois.

Dans la pratique des cessions structurées, l'apport et la cession ont lieu très rapprochés (parfois quelques jours), ce qui rend l'obligation de remploi cruciale.

L'obligation de remploi de 60 % : le pivot du dispositif

C'est la pierre angulaire et la principale source de risque. La holding doit réinvestir au minimum 60 % du produit net de cession dans des activités économiques éligibles, dans un délai de 24 mois à compter de la cession. Ce remploi doit ensuite être maintenu pendant 5 ans minimum pour préserver le report.

Investissements éligibles au remploi

• Souscription au capital d'une société opérationnelle (création ou augmentation), exerçant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole, libérale ou financière (hors gestion patrimoniale).
• Acquisition de titres conférant le contrôle d'une société opérationnelle (>50 %).
• Acquisition de biens immobiliers à usage professionnel donnés en location à une société opérationnelle dont la holding est associée.
• Souscription dans des FCPR, FPCI, SLP, SCR investis à au moins 75 % en sociétés opérationnelles européennes (réinvestissement indirect).

Investissements non éligibles

• Achat de SCPI de rendement classiques (sauf SCPI dérogatoires éligibles).
• Souscription d'assurance-vie classique en unités de compte.
• Investissements dans l'immobilier locatif d'habitation pure.
• Achats d'obligations cotées, d'actions cotées en direct, de cryptos.
• Placement en compte à terme, certificat de dépôt, livrets.

Calendrier opérationnel typique

Sanctions en cas de non-respect

Si la holding ne respecte pas l'obligation de remploi, le report d'imposition tombe rétroactivement et la plus-value devient immédiatement exigible.

Conséquences chiffrées

• Imposition de la plus-value à 30 % (PFU) ou au barème progressif (option globale).
• Intérêts de retard de 0,2 % par mois (2,4 % par an) calculés sur l'impôt dû depuis l'apport.
• Majoration de 10 % en cas de défaillance non régularisée.
• Possibilité de sanctions pour manquement délibéré (40 %) ou manœuvres frauduleuses (80 %) si l'administration démontre une intention abusive.

Erreurs fréquentes qui déclenchent la chute du report

• Investissement dans un actif éligible mais cédé avant 5 ans après le remploi.
• Souscription dans un fonds dont la composition réelle ne respecte pas le seuil de 75 % en sociétés opérationnelles.
• Distribution massive de dividendes par la holding au dirigeant avant le réinvestissement.
• Confusion entre la trésorerie de la holding et le patrimoine personnel.
• Absence de tracabilité comptable du flux apport-cession-remploi.

Stratégies de remploi compatibles

Le rachat d'une autre société (build-up)

Pour les entrepreneurs en série, le remploi consiste souvent à racheter une autre PME du même secteur ou d'un secteur connexe. La holding devient alors une véritable structure d'investissement industriel.

L'investissement immobilier professionnel

La holding peut acquérir un local commercial, un entrepôt, des bureaux, et le louer à une société opérationnelle dont elle détient une participation. C'est l'un des remplois les plus simples à mettre en œuvre, à condition de respecter le caractère professionnel et la détention via une participation contrôlée.

Les fonds de capital-investissement éligibles

• FCPR fiscaux : ouverts aux institutionnels et aux particuliers fortunés, ticket d'entrée souvent à partir de 100 000 €.
• FPCI (Fonds Professionnels de Capital Investissement) : réservés aux investisseurs avertis.
• SLP (Société de Libre Partenariat) : forme juridique souple privilégiée par les family offices.

Ces véhicules diversifient le risque mais imposent une illiquidité de 8 à 12 ans en moyenne, compatible avec l'obligation de conservation de 5 ans.

Les SCPI dérogatoires

Certaines SCPI sont éligibles au remploi 150-0 B ter dans la mesure où leur actif comporte plus de 60 % d'immeubles à usage professionnel donnés en location à des entreprises opérationnelles. Vérification au cas par cas auprès de la société de gestion.

Articulation avec la transmission et le Pacte Dutreil

L'apport-cession peut être combiné avec une stratégie de transmission anticipée. Trois schémas classiques :

Donation de la nue-propriété de la holding

Après l'apport et la cession, le dirigeant peut donner la nue-propriété des parts de la holding à ses enfants en conservant l'usufruit (et donc les dividendes). La plus-value en report est purgée définitivement à concurrence de la fraction donnée si les bénéficiaires conservent les titres pendant au moins 5 ans (selon les modalités prévues à l'article 150-0 B ter).

Donation avant cession

Si le dirigeant donne les titres opérationnels à ses enfants avant la cession, la plus-value est purgée pour la fraction donnée. Les enfants vendent ensuite à la valeur de la donation, sans plus-value supplémentaire. Cette stratégie combine donation et purge mais nécessite une parfaite maîtrise du calendrier.

Pacte Dutreil sur la holding animatrice

Si la holding devient elle-même animatrice (gestion active des participations, fourniture de services aux filiales), elle peut entrer dans le champ du Pacte Dutreil pour la transmission. Le guide transmettre son patrimoine détaille les conditions du Pacte.

Cas pratique : cession à 3 millions d'euros

Dirigeant 55 ans, cession des 100 % d'une PME pour 3 000 000 €. Prix de revient des titres : 100 000 € (création de la société). Plus-value brute : 2 900 000 €.

Scénario A : cession directe sans holding

• Imposition au PFU (30 %) : 870 000 €.
• Contribution exceptionnelle hauts revenus (4 % au-delà de 500 000 €) : ≈ 96 000 €.
• Net disponible après impôt : ≈ 2 034 000 €.
• Capital à investir librement, mais réduit dès le départ.

Scénario B : apport-cession + remploi 60 %

• Plus-value placée en report : 2 900 000 € × ~30 % = 870 000 € d'impôt différé.
• Holding dispose de 3 000 000 € à réinvestir.
• Obligation de remploi : 1 800 000 € minimum (60 %) dans des actifs éligibles.
• Liberté d'usage : 1 200 000 € (40 %) pour des placements non contraints (assurance-vie, SCPI rendement classiques, etc.).
• Effet de levier : on travaille sur 3 millions d'euros au lieu de 2 034 000 €, soit +47 % de capital opérationnel.

Scénario C : apport-cession + donation de la nue-propriété

• Apport-cession + donation à 55 ans de la nue-propriété de la holding aux deux enfants.
• Valeur de la nue-propriété (usufruitier 55 ans) : 50 % de la valeur de la holding.
• Abattement parents-enfants : 200 000 € (couple).
• Droits réduits, plus-value purgée définitivement à concurrence de la fraction donnée si les enfants conservent.

Suivi et obligations déclaratives

Formulaire 2074-I

La plus-value placée en report doit être déclarée chaque année tant que le report est maintenu, via le formulaire 2074-I joint à la déclaration 2042. Toute omission fait courir un risque de remise en cause.

État de suivi du remploi

La holding doit conserver une comptabilité détaillée traçant le flux apport-cession et l'affectation des fonds aux remplois. En cas de contrôle fiscal, elle doit pouvoir démontrer le respect de chaque condition pour chaque investissement.

Coordination avec la stratégie globale

L'apport-cession s'inscrit dans une stratégie patrimoniale plus large. La stratégie patrimoniale par âge détaille comment articuler cession d'entreprise, préparation de la retraite, transmission et diversification des actifs sur les décennies suivantes.